近日，《2025年度浙江省涉外商事调解二十大典型案例》正式发布。在这批来自实践一线的鲜活案例中，由浙江省贸促会、杭州市贸促会联合调解的“杭州某纺织品公司与加拿大某公司国际货物买卖合同纠纷案”，集中体现了高效、共赢的涉外商事纠纷解决智慧。一笔拖欠的8万美元货款，一个合作8年的老客户，且看调解员如何巧妙破局，“以新单清旧账”。

 

一、信任的代价：8万美元货款的“消失”

杭州一家纺织品公司的负责人罗总一直寝食难安，公司与一位加拿大老客户合作了8年，一直很顺利。但从三年前开始，应客户要求，支付方式从“货到港前付清、再提货”变成了“先提货、后付款”。出于信任，罗总答应了。
起初一切正常，客户每月按时汇款。然而，2024年底风云突变，一笔8万多美元的货款被无限期拖欠，客户的理由是“下游零售商没回款”。多次催讨无果后，2025年2月19日，罗总抱着最后一线希望，走进了贸促会的大门。
“我们提供了订单、提单、所有聊天记录，证据很全。但客户是境外的个体公司，我们最怕的是，境外诉讼成本很高，而且就算法院判赢了，钱也根本执行不回来。”罗总向调解员道出了最大的担忧。

 

二、精准施压：一纸“敦促履约函”打破僵局

调解员审核材料后判断，对方违约事实清晰，针对境外执行难的特点，快速启动“敦促履约”程序。这是贸促会（国际商会）的一项独特职能，能利用其国际网络和信用体系，向违约方施压，提示其不履约将影响商业声誉，尤为适用货款拖欠案件纠纷。
2月20日，也就是案件受理的次日，浙江省贸促会商法中心的敦促履约函正式发出。这封函件当晚就起了作用——沉默许久的加拿大客户主动联系了罗总，表示愿意协商。

 

三、妙手解局：“发新柜，结旧账”的共赢棋

调解员没有止步于简单施压，沟通中她们发现两个关键信息：杭州公司仓库里还有一批为该客户生产的积压货品；而加拿大客户仍有新的采购意向。
“既然对方还想做生意，我们就有筹码。”调解员敏锐地抓住这一点，引导双方从“对抗”转向“合作”，提出了“以新单清旧账”的方案：将旧债清偿与新的订单捆绑，分阶段付款。
经多轮协商，一份“一揽子”分期付款协议达成：加拿大客户一周内支付3万美元；在安排新的货柜出运前再付2万美元；待新货到港前，结清全部余款，杭州公司再电放新货提单。
 

四、动态跟踪与闭环风控：让“纸上协议”落地

协议的生命在于履行。2月26日，首笔2万美元到账。3月初，因客户现金流波动，经调解员再次协调，双方微调了后续付款节点。调解员建议杭州公司与加拿大客户保持持续沟通，并承诺若再失信，贸促会将再次介入。
3月底和5月初，客户均如约支付了后续款项。8万多美元欠款全部收回，新的货柜也已顺利出运。
对于重启的合作，在调解员建议下，杭州公司将支付账期缩短至1个月，并同步向中国出口信用保险公司投保，形成了“调解解纷+信用保险”的风险闭环。后续，加拿大客户分多次结清了新柜的所有款项，真正实现了“案结事了人和”。
事后，罗总专程送来“国际商法显专长、跨国追款暖企心”的锦旗，感谢调解员帮了大忙。
 

结语

涉外商事调解的价值，远不止于解决眼前纠纷，其核心是修复商业关系、发现共赢可能。本案中，调解员没有就案论案，而是洞察到双方隐藏的持续合作意向，利用“敦促履约”建立对话，再用“债务重组”嵌入新交易，最终化“债务危机”为“合作契机”，实现了商业价值最大化，也彰显了商事调解在助力企业出海的独特魅力。

来源：浙江省贸促会、贸法通